Konzernumlagevertrag Muster / Vorlage

Ein Konzernumlagevertrag, auch bekannt als Umlagevertrag, Verwaltungsvertrag, Verwaltungsumlagevertrag oder Betriebskostenumlagevertrag, ist ein rechtliches Dokument, das die Bereitstellung und Bezahlung von Leistungen zwischen mehreren Gesellschaften innerhalb eines Konzerns regelt. In der Regel übernimmt eine Gesellschaft zentrale Aufgaben wie Verwaltung, Buchführung oder Personalrekrutierung, für die die anderen Gesellschaften eine Umlage zahlen.

Gegenstand des Konzernumlagevertrags

Der Gegenstand eines Konzernumlagevertrags ist die Bereitstellung und Bezahlung von Dienstleistungen innerhalb eines Unternehmensverbands. Dieser Vertrag vereinfacht die Verwaltung und Abrechnung von Dienstleistungen erheblich, da er eine zentrale Stelle für die Erbringung und Abrechnung von Dienstleistungen einrichtet.

Typischerweise wird ein Konzernumlagevertrag zwischen einer Muttergesellschaft und ihren Tochtergesellschaften geschlossen. Die Muttergesellschaft stellt zentrale Dienstleistungen zur Verfügung, die in dem Vertrag genau definiert sind. Dazu gehören oft:

• Rechnungswesen
• Kundenbetreuung
• Überwachung
• Büroorganisation
• Marketing
• Beratung
• Personalwesen und Lohnabrechnung
• Koordination

Die Tochtergesellschaften zahlen für die Nutzung dieser Dienstleistungen eine Umlage, die auf Grundlage der realen Kostenverursachung der einzelnen Leistungen berechnet wird.

Ziel des Konzernumlagevertrags

Der Konzernumlagevertrag zielt darauf ab, Synergieeffekte zu nutzen und eine effiziente Ressourcennutzung zu ermöglichen. Indem eine zentrale Stelle die notwendigen Dienstleistungen erbringt, können Kosten eingespart und eine aufwändige Einzelabrechnung vermieden werden.

Bestandteile eines Konzernumlagevertrags

Ein Konzernumlagevertrag sollte verschiedene wichtige Punkte abdecken, darunter:

• Die Hauptleistungspflichten der Muttergesellschaft
• Ein Katalog der umzulegenden Leistungen
• Ein Umlageschlüssel
• Regelungen zu den Dokumentationspflichten
• Regelungen zum Beitritt und Ausscheiden von Konzerngesellschaften

Nutzung eines Konzernumlagevertrag Musters

Ein Muster für einen Konzernumlagevertrag kann eine nützliche Vorlage für die Erstellung eines eigenen Konzernumlagevertrags darstellen. Es bietet eine strukturierte Grundlage, die die relevanten Punkte abdeckt und an die individuellen Bedürfnisse angepasst werden kann. Das Muster kann heruntergeladen und im WORD-Format bearbeitet werden, was eine einfache und unkomplizierte Anpassung ermöglicht.

Es ist zu beachten, dass ein Muster für einen Konzernumlagevertrag nicht die juristische Beratung ersetzt, sondern lediglich als Ausgangspunkt dient. Es ist immer ratsam, einen Anwalt oder einen erfahrenen Berater zu konsultieren, um sicherzustellen, dass der Vertrag den rechtlichen Anforderungen entspricht und die Interessen aller Parteien angemessen berücksichtigt werden.

 

 

 

Konzernumlagevertrag für den [●] Konzern

 

Zwischen

 

der [●]

(nachfolgend „die Muttergesellschaft“ genannt)

 

und

 

den unterzeichnenden, in Anhang I näher bezeichneten, Objektgesellschaften

(nachfolgend gemeinsam „die Objektgesellschaften“ genannt).

 

Präambel

[●] ist Muttergesellschaft der an diesem Vertrag beteiligten Objektgesellschaften.

[Zwischen den Parteien dieses Vertrages wurde am [●] ein Konzernumlagevertrag geschlossen, der durch diese Vereinbarung mit Wirkung zum [●] abgelöst werden soll.]

Die Muttergesellschaft erbringt für die Objektgesellschaften zentrale Dienstleistungen in unterschiedlichen Ausprägungen je nach Bedarf, um Synergieeffekte zu nutzen und eine effiziente Nutzung der Ressourcen zu ermöglichen. Die Vertragsparteien versprechen sich durch die Nutzung eines von der Muttergesellschaft zur Verfügung gestellten Leistungspools, aus dem sie die von ihnen benötigten Leistungen abrufen können, einen entsprechenden Nutzen und die Ersparnis eigener Kosten, die bei einer Durchführung der angebotenen Leistungen durch die Objektgesellschaften in eigener Regie bei jeder einzelnen Objektgesellschaft anfallen würden.

Die Vertragsparteien gehen aufgrund der bisherigen Erfahrungen davon aus, dass der diesem Vertrag zugrunde liegende Umlageschlüssel die reale Kostenverursachung durch die Objektgesellschaften so gut wie möglich widerspiegelt. Eine genauere Kostenaufteilung wäre nach Ansicht der Vertragsparteien nur über Einzelabrechnung möglich, die aufgrund der erbrachten Leistungen und deren Verteilung auf die einzelnen Objektgesellschaften entweder nicht möglich oder nur mit unverhältnismäßig großem Aufwand möglich wäre, zumal der anteilsmäßige Wert der an die verschiedenen Objektgesellschaften erbrachten Leistungen nur auf der Grundlage eines Näherungs- oder Schätzwertes zu berechnen wäre.

Um eine sachgerechtere Aufteilung der durch den Leistungspool veranlassten Kosten zu ermöglichen, wird die folgende Vereinbarung getroffen:

§ 1 Hauptleistungspflichten

1. Die Muttergesellschaft verpflichtet sich, den Objektgesellschaften die in § 2 näher bezeichneten Leistungen anzubieten und zur Verfügung zu stellen. Hierbei wird Die Muttergesellschaft dafür Sorge tragen, dass die angeforderten Leistungen in professioneller und sachgerechter Qualität erbracht werden. Die Muttergesellschaft wird etwaig eingeschaltete Drittanbieter sorgfältig auswählen und regelmäßig die Qualität der von diesen erbrachten Leistungen überprüfen.

2. Die Objektgesellschaften verpflichten sich zur anteiligen Übernahme der bei der Muttergesellschaft durch die Bereitstellung und Erbringung der Leistungen anfallenden Kosten nach dem in § 3 geregelten Umlageschlüssel und zur Leistung der prognostisch berechneten Vorauszahlungen.

3. Die Objektgesellschaften verpflichten sich, die durch die Muttergesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages bereitgestellten Leistungen nicht von Dritten durchführen zu lassen, es sei denn Dritte stellen einzelne durch Die Muttergesellschaft angebotene Leistungen in gleicher Art und Güte kostengünstiger zur Verfügung.

   § 2 Leistungen der Muttergesellschaft

Die Muttergesellschaft stellt den Objektgesellschaften insbesondere die in den folgenden Absätzen aufgeführten Leistungen zur Verfügung.

1. Rechnungswesen:

   1. Übernahme der laufenden handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Buchführung der Objektgesellschaften nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung,

   2. Erstellung von Jahresabschlüssen nach handelsrechtlichen Vorschriften,

   3. Steuererklärungen der Objektgesellschaften,

   4. Darlehensabwicklung von Darlehen der Objektgesellschaften (ohne Finanzierungsvermittlung),

   5. Übernahme des laufenden Zahlungsverkehrs,

   6. Überwachung der Kaufpreiszahlungseingänge,

   7. Überwachung und Freigabe von Gewährleistungsbürgschaften.

2. Kundenbetreuung:

   1. Abwicklung von Finanzierungsanfragen der Kunden der Objektgesellschaften,

   2. Überwachung von Kaufpreiszahlungseingängen,

   3. Abwicklung der Objektübergabe an Kunden der Objektgesellschaften,

   4. After Sales Betreuung der Kunden,

   5. Abwicklung von Gewährleistungsfällen in Kundenbeziehungen der Objektgesellschaften,

   6. Notarielle Abwicklung von Kaufverträgen.

3. Überwachung:

   1. Überwachung der Objektsanierung, Qualitätskontrollen,

   2. Überwachung der Datensicherheit,

   3. Überwachung sonstiger Sicherheitsstandards.

4. Büroorganisation:

   1. Bereitstellung von Geschäftsräumen,

   2. Bereitstellung von Geschäftsausstattung,

   3. Bereitstellung von EDV-Systemen,

   4. EDV-Dienstleistungen (Beratung, Reparatur, Installation und Fehlerbeseitigungen in den Bereichen EV, Kommunikation und Internet),

   5. Vertragsverwaltung.

5. Marketingleistungen:

   1. Organisation von Messeteilnahmen,

   2. Bereitstellung eines konzerneigenen Messestandes zur Präsentation der jeweiligen Projekte der Objektgesellschaften,

   3. Beratungen zum Umgang und Ausbau der Corporate Identity,

   4. Planung, Design, Durchführung von Werbemaßnahmen.

6. Sonstige Beratungsleistungen:

   1. Juristische Beratungsleistungen unter Inanspruchnahme externer juristischer Berater bei Vertragsabschlüssen, allgemeiner Rechtsberatung, Risikobewertungen oder gesellschaftsrechtlichen Themen, die nicht die Konzernstruktur oder originäre Aufgaben der Muttergesellschaft betreffen,

   2. Beratung in steuerlichen Angelegenheiten, gegebenenfalls durch Inanspruchnahme externer Berater, soweit diese nicht originäre Angelegenheiten der Muttergesellschaft betreffen,

   3. Erstellung von Gutachten, Schätzungen und Bewertungen – gegebenenfalls durch Inanspruchnahme externer Berater – im Zusammenhang mit Bauvorhaben, Sanierungen oder dem Erwerb und Verkauf von Immobilien oder Immobilienportfolios,

   4. Erstellung von Businessplänen, Rentabilitätsplänen und Liquiditätsplänen,

   5. Beratung in Gewährleistungsfällen von Kunden und gegenüber eingesetzten Subunternehmern.

7. Personalwesen, Personalrechnungswesen:

   1. Mitarbeitersuche und Auswahl von Mitarbeitern sowie Personalvermittlung,

   2. Bereitstellung von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern,

   3. Mitarbeiterschulung, Fortbildungsmaßnahmen,

   4. Gehaltsabrechnung,

   5. Verwaltung und Pflege von Personalakten.

8. Koordination:

   1. Horizontale Koordination im Konzern,

   2. Innenkoordination.

Die Muttergesellschaft kann weitere Leistungen im Einzelfall nach Maßgabe der operativen Gegebenheiten übernehmen, die direkt mit der nachfragenden Objektgesellschaft verrechnet werden. Eine Umlage wird insofern nicht gebildet.

Die Objektgesellschaften sind berechtigt, nicht aber verpflichtet, die von der Muttergesellschaft angebotenen Leistungen für sich in Anspruch zu nehmen.

Finanz- und Objektvermittlungen durch die Muttergesellschaft sind nicht Gegenstand dieser Leistungsumlage.

§ 3 Aufwandsberechnung, Umlageschlüssel und Zahlungen

1. Die Umlage wird für das Geschäftsjahr [●] erstmalig unter Verwendung des nachfolgenden Umlageschlüssels ermittelt. Erfahrungen hinsichtlich der Adäquanz der Kostenverteilung bestehen daher noch nicht. Nach einer dreijährigen Erprobung des neuen Umlageschlüssels soll daher eine diesbezügliche Überprüfung erfolgen, um gegebenenfalls zu einer die wirkliche Kostenverursachung besser widerspiegelnden Methode zu wechseln.

9. Der durch die Erbringung und Bereitstellung der in § 2 genannten Leistungen verursachte Kostenaufwand ist von der Muttergesellschaft nach der Kostenaufschlagmethode (Tz. 2.2.4. der VVG 1983) zu berechnen, die aufgrund des zu erwartenden unverhältnismäßig großen Aufwands pauschaliert durchgeführt werden kann. Hierbei ist ein Gewinnzuschlag in Höhe von 5 % in Anschlag zu bringen.

10. Soweit die Erbringung einer der in § 2 genannten Leistungen eindeutig einer bestimmten Objektgesellschaft zugerechnet werden kann und der hierdurch verursachte Aufwand ohne weiteres feststellbar ist, ist dieser Aufwand bei der Gesamtkostenermittlung und Umlagenberechnung außer Acht zu lassen und direkt, in vollem Umfang gegenüber der betreffenden Objektgesellschaft abzurechnen.

11.  

Erste Variante

Eine Kostenaufteilung nach dem Verhältnis des Umsatzes der Objektgesellschaften zum Gesamtumsatz des Muttergesellschaft-Konzerns scheint den Vertragsparteien aufgrund der bisherigen Erfahrungen die wirkliche Kostenverursachung weitgehend widerzuspiegeln, weshalb an diesem Umlagenschlüssel festgehalten wird.

 

Zweite Variante

Eine möglichst sachgerechte Kostenverteilung lässt sich nach Ansicht der an diesem Vertrag Beteiligten nur über die Berücksichtigung der Anteile am Vermögen (Aktiva) der Beteiligten am Konzerngesamtvermögen und des Anteils am Konzerngesamtjahresumsatz erreichen. Daher wird ein gewichteter Prozentwert ermittelt, der den Anteil an den Gesamtaufwendungen der Muttergesellschaft grundsätzlich widerspiegelt.

Der Umlageschlüssel wird insofern als arithmetisches Mittel zu je 50% aus den beiden Kriterien Umsatzbeteiligung und Vermögensanteil gebildet.

 

Bsp.:

Anteil der Aktiva der Objektgesellschaft 1 an Konzerngesamtaktiva = 10 %

Anteil des Jahresumsatzes der

Objektgesellschaft 1 am Konzerngesamtjahresumsatz = 30 %

Arithmetisches Mittel (Umlageschlüssel) = 20 %

 

12. Die genaue Höhe der tatsächlichen, umzulegenden Aufwendungen können erst nach Abschluss des Wirtschaftsjahres der Muttergesellschaft festgestellt werden. Daher sind von den Objektgesellschaften zunächst Vorauszahlungen zu erbringen, die durch die Muttergesellschaft auf Basis eines zu Beginn des Wirtschaftsjahres der Muttergesellschaft zu erstellenden Budgets ermittelt werden.

13. Die Objektgesellschaften sind verpflichtet, die nach Maßgabe des § 3 Abs. 11 ermittelten Vorauszahlungen zu Beginn eines jeden Halbjahres des Wirtschaftsjahres der Muttergesellschaft an diese zu entrichten.

14. Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, innerhalb des ersten Quartals des folgenden Wirtschaftsjahres eine Endabrechnung auf Basis der tatsächlichen Kosten des abgelaufenen Wirtschaftsjahres zu erstellen. Die Objektgesellschaften haben hierdurch ermittelte Nachzahlungen innerhalb eines Monats nach Erhalt der Endabrechnung zu entrichten. Ermittelte Rückzahlungen werden mit der nächsten Halbjahresvorauszahlung verrechnet.

15. Sämtliche Werte sind in € zu berechnen.

    § 4 Dokumentationspflichten, Einsichtnahme und Aufbewahrungsfristen

1. Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, hinsichtlich folgender Daten und Methoden ordnungsgemäße Aufzeichnungen zu führen und aufzubewahren:

• Art und Weise der Ermittlung der zu verrechnenden Leistungen unter Einschluss der Einzel- und Gemeinkosten unter Ausschluss der Kosten anderweitiger Leistungserbringungen,

• Nachweise bezüglich der tatsächlichen Kostentragung der umgelegten Kosten durch die Muttergesellschaft,

• Angaben über die leistenden Kostenstellen,

• die Arten von Leistungen, die nach diesem Vertrag verrechnet werden,

• die Gesamtkosten und die verrechenbaren Kosten der leistenden Kostenstellen,

• Die Schlüsselwerte der leistungsnehmenden Objektgesellschaft je Leistungsart,

• Die Kostenanteile der leistungsnehmenden Objektgesellschaft je Leistungsart.

16. Die Objektgesellschaften haben das Recht, die nach Abs. 1 geführten und aufbewahrten Aufzeichnungen zur Überprüfung der Leistungsabrechnung nach Abschluss des Wirtschaftsjahres und Erstellung der Endabrechnung der Muttergesellschaft einzusehen. Ihnen steht ebenfalls das Recht zu, diese Unterlagen zu überprüfen oder auf eigene Kosten durch ein von ihnen beauftragtes Wirtschaftsprüfungsunternehmen prüfen zu lassen. Sollten im Rahmen der Überprüfung erhebliche Fehler in der Endabrechnung der Leistungen zu Lasten der oder einer Objektgesellschaft festgestellt werden, sind die Kosten der Überprüfung von der Muttergesellschaft zu erstatten.

17. Die Frist für die Aufbewahrung der Aufzeichnungen und Dokumente bestimmt sich nach den einschlägigen Vorschriften des Rechts der Bundesrepublik Deutschland.

§ 5 Steuern

1. Bei den umgelegten Beträgen handelt es sich um Nettobeträge, da die umgelegten Leistungen als nicht steuerbare Innenumsätze anzusehen sind, denn zwischen der Muttergesellschaft und ihren Objektgesellschaften besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft aufgrund der wirtschaftlichen, finanziellen und organisatorischen Eingliederungen der Objektgesellschaften in den Muttergesellschaft-Konzern.

18. Sollte hinsichtlich einer oder mehreren Objektgesellschaften im Rahmen einer Betriebsprüfung eine steuerliche Organschaft verneint werden, so ist die Umsatzsteuer nachträglich von der Objektgesellschaft auf Nachweis an die Muttergesellschaft zu entrichten.

    § 6 Beitritt weiterer Objektgesellschaften

Die vertragsbeteiligten Objektgesellschaften bekunden schon jetzt ihr Einverständnis hinsichtlich des späteren Beitritts weiterer konzernangehöriger Objektgesellschaften in den Leistungspool durch Beitritt in diesen Vertrag oder Abschluss eines inhaltlich entsprechenden Vertrages mit der Muttergesellschaft. Sollte der Beitritt einer Objektgesellschaft unterjährig erfolgen, so nimmt die neu beigetretene Objektgesellschaft pro rata temporis an der Konzernumlage teil. Dies bedeutet, dass die Muttergesellschaft nicht gesondert diejenigen Kosten zu ermitteln hat, die vor und nach dem Beitritt entstanden sind; vielmehr erfolgt die Umlage in der Weise, dass die neu beigetretene Objektgesellschaft bei der Umlage der für das gesamte Geschäftsjahr ermittelten umlagefähigen Kosten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Zugehörigkeit zum Konzernumlageverfahren mit jeweils einem Zwölftel des Betrages berücksichtigt wird, der auf sie umgelegt werden würde, wenn sie während des gesamten Geschäftsjahres beteiligt gewesen wäre.

§ 7 Haftung

1. Die Muttergesellschaft hat die ihr nach dieser Vereinbarung obliegenden Leistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erfüllen. Sollte eine Leistung nicht ordnungsgemäß erbracht werden, wird diese unverzüglich nachgeholt oder ausgebessert. Das Nachbesserungsrecht steht der Muttergesellschaft zu; die Objektgesellschaften dürfen nur aus wichtigem Grund einen Dritten beauftragen, die Nachbesserung durchzuführen.

19. Die Objektgesellschaften haben der Muttergesellschaft unverzüglich hinsichtlich Fehlern oder Mängeln der Leistungserbringung zu unterrichten.

20. Jede Haftung der Muttergesellschaft für leicht fahrlässige Pflichtverletzungen ist ausgeschlossen, sofern diese keine vertragswesentlichen Pflichten, Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder Garantien betreffen und sofern keine Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz berührt sind. Gleiches gilt für Pflichtverletzungen durch Erfüllungsgehilfen der Muttergesellschaft oder der Haftung für ein Auswahlverschulden seitens der Muttergesellschaft. Eine persönliche Inanspruchnahme der Mitarbeiter und der Geschäftsführer der Muttergesellschaft wird ausgeschlossen.

    § 8 Beginn, Laufzeit und Kündigung / Wirkung der Kündigung

1. Dieser Vertrag tritt zum [●] in Kraft.

21. Der Vertrag hat eine Laufzeit von drei Jahren. Dieser Vertrag verlängert sich automatisch um ein Jahr, wenn er nicht einvernehmlich aufgehoben oder von einer der Parteien fristgerecht gekündigt worden ist.

22. Der Vertrag kann von jeder Vertragspartei unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist zum Abschluss des Wirtschaftsjahres der Muttergesellschaft gekündigt werden.

23. Im Falle der Kündigung dieses Vertrages durch eine Objektgesellschaft wird das Vertragsverhältnis zwischen den übrigen Vertragsparteien fortgesetzt.

24. Die Muttergesellschaft ist gegenüber jeder einzelnen Objektgesellschaft gesondert zur Kündigung dieses Vertrages berechtigt, ohne dass dies die Wirksamkeit des Vertrages gegenüber den übrigen Objektgesellschaften berührt. Der Vertrag wird sodann zwischen den übrigen Beteiligten fortgesetzt, wenn dadurch nicht ein wesentlicher Teil der Geschäftsgrundlage entfallen ist oder die zukünftige Umlage für die anderen Objektgesellschaften unzumutbar wird.

25. Sollte eine Objektgesellschaft aus diesem Vertrag ausscheiden, werden Umlagen nur bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens berechnet. In Ermangelung einer anderweitigen Beendigungsabrede muss eine entsprechende Zwischenabrechnung von der Muttergesellschaft erstellt werden.

     

    
    § 9 Verschwiegenheit

Die Parteien haben über den Inhalt dieser Vereinbarung gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt nicht hinsichtlich erforderlicher Angaben gegenüber Finanzbehörden oder Gerichten.

 

§ 10 Schlussbestimmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.

Die Vertragsparteien verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

26. Nebenabsprachen zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform, dies gilt vor allem auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

27. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, [●].

28. Für diesen Vertrag gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

 

[Ort, Datum]

--------------------------------

Muttergesellschaft

--------------------------------

Objektgesellschaft (Name)

--------------------------------

Objektgesellschaft (Name)

--------------------------------

Objektgesellschaft (Name)

--------------------------------

Objektgesellschaft (Name)

--------------------------------

Objektgesellschaft (Name)

 

Anlage I

 

zum Konzernumlagevertrag

für den

[●] Konzern

vom

[●]

Bei den an diesem Konzernleistungsumlagevertrag beteiligten Objektgesellschaften handelt es sich im Einzelnen um:

Objektgesellschaft 1, HRB….., Straße, PLZ Ort, vertreten durch….

Etc.