Vertraulichkeitsvereinbarung für Verhandlungen (NDA)

Die Vertraulichkeitsvereinbarung für Verhandlungen, auch bekannt als Non Disclosure Agreement (NDA) oder Geheimhaltungsvereinbarung, ist ein rechtlich bindender Vertrag, in dem sich die Vertragsparteien verpflichten, bestimmte Informationen, die im Rahmen von Verhandlungen ausgetauscht werden, nicht an Dritte weiterzugeben oder öffentlich zugänglich zu machen.

Grundprinzipien und Bedeutung einer Vertraulichkeitsvereinbarung

Vertraulichkeitsvereinbarungen spielen eine entscheidende Rolle in einer Vielzahl von Geschäftskontexten, insbesondere wenn es um die Vorplanung oder Durchführung von Projekten, Zusammenarbeiten oder ähnlichen Unternehmungen geht. In diesen Phasen ist es häufig notwendig, dass potenzielle Partner sensible und vertrauliche Informationen teilen, um die Planung und vorläufigen Gespräche entsprechend zu führen. Es ist dabei für beide Seiten von großer Bedeutung, darauf vertrauen zu können, dass diese vertraulichen Informationen, unabhängig vom Ausgang der Gespräche, nicht an die Öffentlichkeit gelangen.

Komponenten einer Vertraulichkeitsvereinbarung

Ein typisches NDA enthält in der Regel folgende Hauptkomponenten:

1. Definition der vertraulichen Informationen: Das NDA sollte genau definieren, welche Informationen als vertraulich gelten und damit unter die Vereinbarung fallen. Dies kann eine breite Palette von Informationen umfassen, wie zum Beispiel Geschäftsgeheimnisse, Kundenlisten, Produktinformationen, Finanzdaten und vieles mehr.
2. Verpflichtungen der Vertragsparteien: In der Vereinbarung werden die Verpflichtungen der Parteien bezüglich der Behandlung und des Umgangs mit den vertraulichen Informationen festgelegt. In der Regel verpflichten sich die Parteien, die Informationen nicht an Dritte weiterzugeben und sie nicht ohne Zustimmung der anderen Partei zu nutzen.
3. Ausnahmen von der Vertraulichkeitspflicht: Es ist üblich, dass ein NDA bestimmte Ausnahmen von der Vertraulichkeitspflicht enthält. Beispielsweise gelten Informationen, die bereits öffentlich bekannt sind oder die auf gesetzliche Weise von Dritten erlangt wurden, in der Regel nicht als vertraulich.
4. Laufzeit der Vereinbarung: Das NDA sollte festlegen, wie lange die Vertraulichkeitspflicht besteht. Dies kann variieren, je nach Art der Informationen und den spezifischen Bedürfnissen der Parteien.

Inklusion von Mitarbeitern, Subunternehmern und Beratern

Es ist wichtig zu beachten, dass eine Vertraulichkeitsvereinbarung in der Regel auch Mitarbeiter, Subunternehmer und Berater der unterzeichnenden Vertragsparteien einschließt. Diese Personen müssen ebenfalls hinsichtlich der Verschwiegenheit verpflichtet werden.

Urheberrecht und Nutzungsrechte in der Vertraulichkeitsvereinbarung

Neben der Verpflichtung zur Geheimhaltung von Informationen beinhaltet eine Vertraulichkeitsvereinbarung auch häufig Bestimmungen zum Urheberrecht und zu den Nutzungsrechten. In solchen Fällen wird festgelegt, wer die Eigentumsrechte an den geteilten Informationen hält und wie diese Informationen genutzt werden dürfen. Dies ist besonders wichtig, wenn die geteilten Informationen urheberrechtlich geschütztes Material enthalten.

Vertragsstrafe und Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die Vereinbarung

In der Regel sieht eine Vertraulichkeitsvereinbarung auch eine Vertragsstrafe für den Fall vor, dass eine Partei gegen die Vereinbarung verstößt. Hierbei handelt es sich um einen festgelegten Geldbetrag, den die vertragsbrüchige Partei als Schadensersatz zahlen muss. In der Praxis dient diese Strafe dazu, die Vertragspartner zur Einhaltung der Vereinbarung anzuhalten und mögliche Schäden aus einem Verstoß abzudecken.

Abschließend ist zu beachten, dass eine Vertraulichkeitsvereinbarung für Verhandlungen keine Garantie für den Erfolg der Verhandlungen bietet und auch keine Verpflichtung zur Durchführung des gemeinsamen Vorhabens begründet. Es handelt sich lediglich um eine rechtliche Vereinbarung, die sicherstellt, dass vertrauliche Informationen, die während der Verhandlungen ausgetauscht werden, geschützt bleiben.

Es ist immer ratsam, einen Anwalt oder eine Anwältin zu konsultieren, bevor man eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet, um sicherzustellen, dass die eigenen Interessen und Rechte ausreichend geschützt sind.

Vertraulichkeitsvereinbarung für Verhandlungen

 

Zwischen

 

[•]

 

- nachfolgend [•] genannt -

 

und

 

[•]

 

- nachfolgend [•] genannt -

 

 

Vorbemerkung

 

Zwischen den Parteien sind Vorgespräche bezüglich [•] (nachfolgend „gemeinsames Vorhaben“) geführt worden. Die Parteien beabsichtigen, die Gespräche fortzusetzen und zu vertiefen. Hierfür werden die Parteien gegenseitig geheimhaltungsbedürftige Informationen offenbaren.

 

Beide Parteien bedürfen eines vollumfänglichen Schutzes ihrer geheimhaltungsbedürftigen Informationen. Die Parteien vereinbaren daher zur Wahrung der Vertraulichkeit hinsichtlich offenbarter Informationen folgendes:

 

 

§ 1 Definitionen

 

Vertrauliche Informationen im Sinne dieser Vereinbarung sind alle wirtschaftlichen, technischen und sonstigen Daten, Mitteilungen, Schriftstücke und ähnliches, einschließlich textlicher, tabellarischer, grafischer, fotografischer, zeichnerischer, elektronischer, mündlicher oder sonstiger Mitteilungen, Computersoft- und -hardware, Know-how und aller sonstigen zwischen den Parteien offengelegten Informationen, soweit sie für Dritte von wirtschaftlichem Interesse sein könnten und nicht bereits öffentlich bekannt sind, unabhängig davon, ob sie bereits im Rahmen der Vorgespräche offenbart worden sind oder zukünftig offenbart werden (nachfolgend „vertrauliche Informationen“).

 

Dritte im Sinne dieser Vereinbarung sind Wettbewerber der Parteien, Behörden und sonstige Dritte, die nicht mit einer der Parteien identisch sind, einschließlich [Gesellschaftern der Parteien, Tochtergesellschaften der Parteien und Ehegatten oder sonstigen Angehörigen der Parteien].

 

[Als Dritte im Sinne dieser Vereinbarung gelten nicht Angestellte, Subunternehmer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte sowie vergleichbare externe Berater einer der Parteien, soweit diese von Berufs wegen zur Verschwiegenheit oder aufgrund einer vollumfänglichen Vertraulichkeitsvereinbarung mit einer der Parteien zur strikten Wahrung der Vertraulichkeit verpflichtet sind und folgende Tochter- oder sonst verbundenen Unternehmen von [•]:[•], und [•] (nachfolgend „Nichtdritte“).]

 

 

§ 2 Umfang der Vertraulichkeit und Weitergabe

 

Die Parteien verpflichten sich, gegenüber Dritten weder die Tatsache mitzuteilen, dass Gespräche zwischen ihnen geführt werden, noch über den Inhalt dieser Gespräche Auskünfte zu erteilen, insbesondere keine vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei an Dritte weiterzugeben oder öffentlich bekannt zu machen, es sei denn die jeweils andere Partei stimmt dem ausdrücklich schriftlich zu oder es besteht eine gesetzliche Verpflichtung zur Mitteilung an Dritte.

 

Eine Weitergabe im vorstehenden Sinne liegt vor, soweit Dritten vertrauliche Informationen zugänglich werden und eine der Parteien dies zu vertreten hat. Eine Weitergabe liegt nicht vor, soweit vertrauliche Informationen nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung öffentlich oder Dritten bekannt werden, ohne dass eine der Parteien dies zu vertreten hat.

 

Alle vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei dürfen ausschließlich für Zwecke des gemeinsamen Vorhabens verwendet werden.

 

Unterlagen und Datenträger, die vertrauliche Informationen enthalten und zukünftig übergeben werden, dürfen nicht vernichtet werden, sondern sind der jeweils anderen Partei zurückzugeben, sobald sie für Zwecke des gemeinsamen Vorhabens nicht mehr benötigt werden.

 

Vervielfältigungen von Schriftstücken oder Kopien von Software, die vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei enthalten, dürfen nur zu eigenen Zwecken angefertigt werden und sind unverzüglich zu vernichten, sobald sie für das gemeinsame Vorhaben nicht mehr benötigt werden. Zu vernichten sind auch sämtliche eigenen Dokumentationen und sonstigen Aufzeichnungen, die vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei enthalten, sobald und soweit sie für das gemeinsame Vorhaben nicht mehr benötigt werden.

 

Soweit eine der Parteien vertrauliche an Nichtdritte weitergibt, verpflichtet sie sich sicherzustellen, dass der Empfänger der vertraulichen Information seinerseits an diese Vertraulichkeitsvereinbarung gebunden wird.

 

Ist eine der Parteien verpflichtet, vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei Dritten mitzuteilen, wird sie dies der anderen Partei unverzüglich, nachdem sie selbst Kenntnis von dieser Verpflichtung erlangt hat, schriftlich anzeigen.

 

 

§ 3 Ansprechpartner der Parteien

 

Mit den Gesprächen bezüglich des gemeinsamen Vorhabens sind folgende Mitarbeiter, Subunternehmer und Berater befasst (nachfolgend „Ansprechpartner“):

 

Auf Seiten von [•]:

 

[•]

 

 

Auf Seiten von [•]:

 

[•]

 

Jede Partei wird hinsichtlich des Vorhabens nur mit den vorstehend genannten Ansprechpartnern der jeweils anderen Partei Gespräche führen und Informationen austauschen. Jeder Partei steht es frei, jederzeit weitere eigene Ansprechpartner zu benennen. Die Benennung hat schriftlich zu erfolgen.

 

 

§ 4 Vertragsstrafe

 

Sollte eine der Parteien ihre Pflichten aus dieser Vereinbarung verletzen, ist sie verpflichtet, der jeweils anderen Partei eine Vertragsstrafe in Höhe von [•] zu zahlen, es sei denn, sie hat die Pflichtverletzung nicht zu vertreten.

 

Davon bleibt die Geltendmachung eines [darüber hinaus gehenden/zusätzlichen] Schadensersatzes unberührt.

 

 

§ 5 Scheitern der Verhandlungen bezüglich des gemeinsamen Vorhabens

 

Die Parteien sind sich darüber einig, dass keine der Parteien eine Verpflichtung oder Haftung für die Durchführung des gemeinsamen Vorhabens oder weitergehender Verträge zwischen den Parteien übernimmt; aus dem eventuellen Scheitern der Vertragsverhandlungen können daher keinerlei Ansprüche gegen die Parteien geltend gemacht werden. Davon unberührt bleibt eine Haftung für Pflichtverletzungen im Rahmen der Vertragsverhandlungen.

 

Sollte das gemeinsame Vorhaben endgültig nicht zur Durchführung gelangen, verpflichten sich die Parteien, unverzüglich sämtliche noch in ihrem Besitz befindlichen Unterlagen und Datenträger, die vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei enthalten, an diese zurückzugeben. Dies gilt auch für Vervielfältigungen von Schriftstücken und Kopien von Software. Eigenen Dokumentationen und sonstigen Aufzeichnungen, die vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei enthalten, sind unverzüglich zu vernichten.

 

Die Verpflichtung zur Wahrung der Vertraulichkeit hinsichtlich der von der jeweils anderen Partei offengelegten vertraulichen Informationen wird durch die ergebnislose Beendigung der Gespräche und die Rückgabe bzw. Vernichtung von Unterlagen und Datenträgern nicht berührt.

 

 

§ 6 Schlussbestimmungen

 

Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung sind nicht an Dritte übertragbar.

 

[Beide Parteien erklären, dass sie die Einbeziehung Dritter und Nichtdritter in den Schutzumfang dieses Vertrages nicht wünschen. Vorsorglich verzichten beide Parteien auf den Schutz ihr nahe stehender Dritter und Nichtdritter. Die Parteien nehmen diesen Verzicht gegenseitig an.]

 

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam, undurchführbar oder nichtig sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame, undurchführbare oder nichtige Bestimmung durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem am Nächsten kommt, was die Parteien wirksamer Weise im Zeitpunkt dieser Vereinbarung vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Nichtigkeit gekannt hätten. Gleiches gilt für eine Lücke in dieser Vereinbarung.

 

Alle Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Auf das Erfordernis der Schriftform kann nur schriftlich verzichtet werden.

 

Der Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.

 

[Gerichtsstand ist [•]].

 

[Ort, Datum]

 

____________________________                ______________________________

 [•]                                                                    [•]