Gesellschaftsvertrag / Satzung GmbH Muster / Vorlage

Ein Gesellschaftsvertrag für eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ein rechtliches Dokument, das die Grundregeln und Struktur der Gesellschaft festlegt. Der Gesellschaftsvertrag enthält Informationen wie den Firmennamen, den Unternehmenszweck, die Höhe des Stammkapitals und die Anteile der Gesellschafter. Die Satzung ist Teil des Gesellschaftsvertrags und regelt zusätzliche Aspekte wie die Geschäftsführung, die Vertretungsbefugnisse und die Gewinnverteilung.

Die Elemente eines Gesellschaftsvertrags für eine GmbH

Ein Gesellschaftsvertrag für eine GmbH muss gemäß § 3 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) bestimmte Mindestinformationen enthalten. Dazu gehören:

• Die Firma: Der Name der Gesellschaft, der den Zusatz "GmbH" oder "mit beschränkter Haftung" enthalten muss.
• Der Sitz der Gesellschaft: Der Ort, an dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat.
• Der Gegenstand des Unternehmens: Eine Beschreibung der Tätigkeiten, die die Gesellschaft ausführen wird.
• Das Stammkapital: Die Höhe des Stammkapitals, das die Gesellschafter einbringen müssen, muss mindestens 25.000 Euro betragen.
• Die Stammeinlagen: Die Höhe der Einlage jedes Gesellschafters.

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden.

Weitere Regelungen in der Satzung

Neben den Mindestinformationen können im Gesellschaftsvertrag weitere Regelungen getroffen werden, die die interne Struktur und Organisation der Gesellschaft betreffen. Diese Regelungen sind in der Satzung enthalten und können beispielsweise folgende Aspekte betreffen:

• Die Geschäftsführung: Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie deren Vertretungsbefugnisse.
• Die Stimmrechte: Die Stimmrechtsverteilung der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung.
• Die Gewinnverteilung: Die Art und Weise, wie Gewinne unter den Gesellschaftern verteilt werden.
• Das Ausscheiden eines Gesellschafters: Die Bedingungen und Folgen des Ausscheidens eines Gesellschafters.

Ein Muster für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH

Ein Muster für den Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann eine wertvolle Hilfe bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags sein. Es bietet einen Rahmen und kann an die spezifischen Bedürfnisse und Gegebenheiten der Gesellschaft angepasst werden. Das hier bereitgestellte Muster enthält beispielsweise eine ausführliche Abfindungsklausel für ausscheidende Gesellschafter und Bestimmungen für Geschäfte, für die die Geschäftsführung die Zustimmung der Gesellschafter benötigt.

Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass ein Muster nur als Orientierungshilfe dient und die juristische Beratung durch einen Anwalt oder einen Notar nicht ersetzt. Bei Unklarheiten oder komplexen Sachverhalten sollte daher stets professionelle juristische Hilfe in Anspruch genommen werden.

Dieses hier vorliegende Muster eines solchen Vertrages zeichnet sich insbesondere durch eine besonders ausgefeilte Abfindungsklausel für ausscheidende Gesellschafter und besonders ausführliche Bestimmungen für Geschäfte, zu denen die Geschäftsführung die Zustimmung der Gesellschafter benötigt, aus. Diese komlexen Bestimmungen können bedarfsweise auch weggelassen werden.

Eine Anpassung auf sämtliche Gegebenheiten und Bedürfnisse sind individuell in diesem Vertragsmuster möglich.

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Gesellschaftsvertrag

 

der [●] GmbH

 

[Sitz der Gesellschaft]

 

-nachfolgend „Gesellschaft“ genannt-

 

 

§ 1

Sitz und Firma der Gesellschaft

 

1.  Die Firma der Gesellschaft lautet:

[●] GmbH

 

2.  Sitz der Gesellschaft ist in [●].

 

3.  Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

 

4.  Das Geschäftsjahr entspricht einem Kalenderjahr.

 

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

 

1.  Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist [●].

 

2. Die Gesellschaft betätigt sich ferner in den mit dem Unternehmensgegenstand verwandten Bereichen und ist berechtigt, sich an anderen Firmen mit einem verwandten Unternehmensgegenstand zu beteiligen.

 

3. Die Gesellschaft ist berechtigt alle dem Unternehmensgegenstand dienenden Maßnahmen zu treffen.       

 

4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

 

§ 3

Stammkapital und Stammeinlagen

 

1.  Das Stammkapital beträgt € [●].

 

2.  An dem Stammkapital der Gesellschaft sind beteiligt:

 

     -      [Name des Gesellschafters]              mit einer Stammeinlage von € [●]    

    

     -      [Name des Gesellschafters]              mit einer Stammeinlage von € [●]                

 

3.  Das Stammkapital wird in Geld eingezahlt.

 

§ 4

Geschäftsführung

 

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten sie die Gesellschaft gemeinsam, soweit sie nicht von der Gesellschafterversammlung zur Alleinvertretungsberechtigung ermächtigt werden.

 

2. Die Geschäftsführer oder einer der Geschäftsführer kann durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

 

§ 5

Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse

 

1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung der Gesellschafterversammlung alleine berechtigt.

 

2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, soweit sie ordnungsgemäß einberufen wurde und [●] % des Stammkapitals vertreten sind.
Sind sämtliche Gesellschafter anwesend, so ist die Gesellschaft trotz nicht ordnungsgemäßer Einberufung beschlussfähig.

 

3.  Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Vorsitzenden geleitet.

 

4. Auf Verlangen eines Gesellschafters fertigt der Vorsitzende ein Protokoll der Gesellschafterversammlung an.

 

5.  Gesellschaftsbeschlüsse werden schriftlich gefasst.

 

6.  Außerhalb einer Gesellschafterversammlung können die Gesellschafter Beschlüsse mit der Wirkung eines Gesellschafterversammlungsbeschlusses fassen, soweit am Beschluss alle Gesellschafter beteiligt waren.

 

7. Beschlüsse der Gesellschaft werden mit der einfachen Mehrheit ihrer Stimmen gefasst. Eine Stimme entspricht [●] € der Stammeinlage.
Satzungsänderungen, Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft sowie die Erhöhung des Stammkapitals werden mit einer Mehrheit von [●] % der Stimmen gefasst.   

 

§ 6

Änderungen

 

Vereinbarungen der Gesellschafter, die das Gesellschaftsverhältnis betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

 

§ 7

Schlussbestimmungen

 

1.   Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Änderung der Gesetzgebung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Gesellschaftsvertrag im Übrigen wirksam.
Die Gesellschafter verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

 

2. Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten bis zum Betrag von [●].

 

3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Gesellschaft.

 

4. Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

 

[Ort, Datum]                                                       [Ort, Datum]

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Unterschrift [Gesellschafter]                          Unterschrift [Gesellschafter]