Optionsvertrag (Call- und Put-Option) für GmbH Geschäftsanteil

Ein Muster für einen Optionsvertrag bezüglich eines GmbH-Geschäftsanteils ist eine Vorlage für einen Vertrag, der einem Vertragspartner (dem Optionsberechtigten) das Recht gibt, zu einem späteren Zeitpunkt eine festgelegte Menge an Geschäftsanteilen einer GmbH zu einem im Voraus festgelegten Preis von dem anderen Vertragspartner (dem Optionsverpflichteten) zu kaufen (Call-Option) oder zu verkaufen (Put-Option). Dabei handelt es sich bei einem Optionsvertrag nicht um einen Hauptvertrag, sondern um eine Form des Vorvertrags, durch den beide Parteien bereits in gewissem Maße gebunden sind.

Elemente eines Optionsvertrages

Ein Optionsvertrag für einen GmbH-Geschäftsanteil sollte mehrere wesentliche Elemente enthalten, die klar und detailliert formuliert sind. Diese Elemente umfassen unter anderem:

• Personenbezogene Daten: Die persönlichen Daten des Optionsberechtigten und des Optionsverpflichteten.
• Optionsart: Die Art der Option (Call- oder Put-Option).
• Optionstermin: Der Zeitpunkt oder Zeitraum, in dem die Option ausgeübt werden kann.
• Kaufpreis: Der Preis, zu dem der GmbH-Geschäftsanteil gekauft oder verkauft wird.
• Zahlungsbedingungen: Die Bedingungen für die Zahlung des Kaufpreises.

Rechtliche Bedeutung eines Optionsvertrages

Ein Optionsvertrag ist rechtlich bindend und verpflichtet den Optionsverpflichteten dazu, den GmbH-Geschäftsanteil zu dem im Vertrag festgelegten Preis zu kaufen oder zu verkaufen, wenn der Optionsberechtigte seine Option ausübt. Dabei ist es wichtig zu beachten, dass nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG die Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH grundsätzlich notariell beurkundet werden muss und die Übertragung der Geschäftsanteile der Eintragung in das Handelsregister bedarf.

Ein Optionsvertrag bietet somit eine Möglichkeit, die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen im Voraus zu planen und bestimmte Bedingungen dafür festzulegen. Dies kann beispielsweise in Situationen nützlich sein, in denen ein Gesellschafter plant, seine Anteile zu einem späteren Zeitpunkt zu verkaufen, oder in denen ein potenzieller Käufer sich die Möglichkeit sichern möchte, zu einem späteren Zeitpunkt Geschäftsanteile zu einem festgelegten Preis zu erwerben.

Optionsvertrag Muster

Ein Muster für einen Optionsvertrag bezüglich eines GmbH-Geschäftsanteils kann eine hilfreiche Grundlage für die Erstellung eines solchen Vertrages sein. Es ermöglicht den Vertragsparteien, alle relevanten Punkte zu berücksichtigen und einen rechtlich einwandfreien Vertrag zu erstellen. Das Optionsvertrag Call und Put für GmbH Geschäftsanteil Muster lässt sich im Format WORD bearbeiten und anpassen und ist besonders vielseitig, da es sowohl Call- als auch Put-Optionen beinhaltet. Es kann kostenlos heruntergeladen und an die spezifischen Bedürfnisse der Vertragsparteien angepasst werden.

Optionsvertrag (Call- und Put-Option) für

GmbH Geschäftsanteil

zwischen

der [●]

(nachfolgend „Verkäuferin“ genannt)

und

der [●]

(nachfolgend „Käuferin“ genannt)

Präambel

Die Verkäuferin hält einen Geschäftsanteil mit einem statuarischen Nennwert am Stammkapital der [•] GmbH in Höhe von EUR [•] (Geschäftsanteil Nr. [•]; nachfolgend „Geschäftsanteil“ genannt). Die [•] GmbH verfügt über ein statuarisches Stammkapital von EUR [•] aufgeteilt in [•], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [•], HRB [•].

Die Käuferin beabsichtigt den Geschäftsanteil von der Verkäuferin zu erwerben.

[Die Verkäuferin räumt der Käuferin eine Kaufoption (Call-Option) ein. / Die Käuferin räumt der Verkäuferin eine Verkaufsoption (Put-Option) ein].

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Verkaufsoption

1. Die Käuferin bietet der Verkäuferin hiermit an, den Geschäftsanteil jederzeit zu erwerben (Verkaufsoption). Die Verkäuferin kann die Verkaufsoption jederzeit, jedoch frühestens zum [•] und spätestens zum [•], durch notarielle Erklärung, die der Käuferin zugehen muss, ausüben. Nach diesem Zeitpunkt verfällt die Verkaufsoption ersatzlos.
    
2. Mit Ausübung der Verkaufsoption kommt zwischen den Beteiligten ein Geschäftsanteilsübertragungsvertrag zustande. Die Verkäuferin tritt in diesem Vertrag den Geschäftsanteil mit Wirkung zum [•] an die Käuferin ab. Die Käuferin nimmt diese Abtretung an.
    
3. Die Verkäuferin sichert bereits hiermit zu, dass der Geschäftsanteil zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht mit Rechten Dritter belastet ist, sie frei über diese verfügen darf und dass die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchhaltung bei der [•] GmbH gewahrt wurden, insbesondere, dass die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten hat, die nicht aus der Buchhaltung ersichtlich sind.
    
4. Die Käuferin verpflichtet sich in dem zustande kommenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, an die Verkäuferin [einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis berechnet sich aus dem durchschnittlichen Jahresüberschuss der [•] GmbH der Geschäftsjahre [•], multipliziert mit einem Faktor von [•] / einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis beträgt die Summe der Buchwerte der Aktiva nach handelsrechtlichen Grundsätzen (unter Berücksichtigung von Abschreibungen, soweit diese nach handelsrechtlichen Grundsätzen bereits vorgenommen worden sind) zzgl. sonstiger, nach handelsrechtlichen Grundsätzen nicht aktivierbarer Investitionen, welche die [•] GmbH seit ihrer Gründung vorgenommen hat abzüglich 10% p.a. auf die nicht aktivierungsfähigen Investitionen und abzüglich der gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten der [•] GmbH, nicht jedoch abzüglich der gegenüber der Käuferin bestehenden Verbindlichkeiten. Maßgeblich sind die Buchwerte bzw. Investitionen zum Schluss des der Ausübung der Verkaufsoption vorangehenden Geschäftsjahres der [•] GmbH zzgl. etwaiger Zugänge im laufenden Geschäftsjahr / einen Kaufpreis in Höhe von EUR [•]] zu zahlen.
    
5. Der Kaufpreis ist 14 Tage nach Ausübung der Verkaufsoption fällig und auf ein von der Käuferin bei der Ausübung der Verkaufsoption zu benennendes Bankkonto zu zahlen.
    
6. Bedingt durch den Zahlungseingang verzichtet die Käuferin auf ihre Forderungen, gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der [•] GmbH.

§ 2 Kaufoption

1. Die Verkäuferin räumt der Käuferin das Recht ein, den Geschäftsanteil jederzeit zu erwerben (Kaufoption). Die Käuferin kann die Kaufoption jederzeit, jedoch frühestens zum [•] und spätestens zum [•], durch notarielle Erklärung, die der Verkäuferin zugehen muss, ausüben. Nach diesem Zeitpunkt verfällt die Kaufoption ersatzlos.
    
2. Mit Ausübung der Kaufoption kommt zwischen den Beteiligten ein Geschäftsanteilsübertragungsvertrag zustande. Die Verkäuferin tritt in diesem Vertrag den Geschäftsanteil mit Wirkung zum [•] an die Käuferin ab. Die Käuferin nimmt diese Abtretung an.
    
3. Die Verkäuferin sichert bereits hiermit zu, dass der Geschäftsanteil zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht mit Rechten Dritter belastet ist, sie frei über diese verfügen darf und dass die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchhaltung bei der [•] GmbH gewahrt wurden, insbesondere, dass die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten hat, die nicht aus der Buchhaltung ersichtlich sind.
    
4. Die Käuferin verpflichtet sich in dem zustande kommenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, an die Verkäuferin [einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis berechnet sich aus dem durchschnittlichen Jahresüberschuss der [•] GmbH der Geschäftsjahre [•], multipliziert mit einem Faktor von [•] / einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis beträgt die Summe der Buchwerte der Aktiva nach handelsrechtlichen Grundsätzen (unter Berücksichtigung von Abschreibungen, soweit diese nach handelsrechtlichen Grundsätzen bereits vorgenommen worden sind) zzgl. sonstiger, nach handelsrechtlichen Grundsätzen nicht aktivierbarer Investitionen, welche die [•] GmbH seit ihrer Gründung vorgenommen hat abzüglich 10% p.a. auf die nicht aktivierungsfähigen Investitionen und abzüglich der gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten der [•] GmbH, nicht jedoch abzüglich der gegenüber der Käuferin bestehenden Verbindlichkeiten. Maßgeblich sind die Buchwerte bzw. Investitionen zum Schluss des der Ausübung der Verkaufsoption vorangehenden Geschäftsjahres der [•] GmbH zzgl. etwaiger Zugänge im laufenden Geschäftsjahr / einen Kaufpreis in Höhe von EUR [•]] zu zahlen.
    
5. Der Kaufpreis ist 14 Tage nach dem Übergangsstichtag fällig und auf ein von der Käuferin zu benennendes Bankkonto zu zahlen.
    
6. Bedingt durch den Zahlungseingang verzichtet die Käuferin auf ihre Forderungen, gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der [•] GmbH

§ 3 Schlussbestimmungen

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.
    

    Die Vertragsparteien verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch   
    eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe
    kommt.

2. Zu diesem Vertrag bestehen keine mündlichen Nebenabreden. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, [●].

Ort, Datum

________________________________    ______________________________
Verkäuferin, [•]                                              Käuferin, [•]