Komplementärwechsel bei KG

Der Komplementärwechsel bei einer Kommanditgesellschaft (KG) bezeichnet den Austausch eines Komplementärs, also eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters, durch einen neuen Komplementär. Der Mustervertrag regelt die wechselseitigen Leistungen der beteiligten Parteien, insbesondere die Übertragung der Gesellschaftsanteile, die Gewinnbeteiligung, Haftungsregelungen und weitere Sonderregelungen.

Die Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft ist eine Gesellschaftsform, bei der es mindestens zwei Arten von Gesellschaftern gibt: den Komplementär und den Kommanditisten. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem Privatvermögen für die Schulden der KG, während der Kommanditist nur bis zur Höhe seiner Einlage haftet. Der Komplementär ist somit der unbeschränkt haftende Gesellschafter, während der Kommanditist eine beschränkte Haftung hat.

Der Austausch eines Komplementärs bei einer KG ist ein komplexer Vorgang, der eine genaue rechtliche Gestaltung erfordert. Er kann nur unter bestimmten Voraussetzungen erfolgen, wie beispielsweise vertraglich vereinbart oder mit Zustimmung aller Gesellschafter. In der Regel geht der Austausch mit dem Verkauf der Gesellschaftsanteile des ausscheidenden Komplementärs an den neu eintretenden Komplementär einher.

Der Komplementärwechsel bei KG Mustervertrag

Der Komplementärwechsel bei KG Mustervertrag stellt eine Mustervorlage dar, die die rechtlichen Aspekte eines Komplementärwechsels regelt. Der Vertrag enthält Bestimmungen, wie die Übertragung der Gesellschaftsanteile abläuft, wie die Bezahlung erfolgt und weitere wichtige Regelungen für die beteiligten Parteien. Im Wesentlichen regelt der Vertrag:

• Die Übertragung der Gesellschaftsanteile
• Die Bezahlung für die Übertragung
• Die Gewinnbeteiligung des neuen Komplementärs
• Haftungsregelungen für den neuen Komplementär
• Besondere Regelungen für Darlehen zwischen dem ausscheidenden Komplementär und der KG
• Kostentragungsregelungen

Nutzung des Musters

Sie können den Komplementärwechsel bei KG Mustervertrag von unserer Webseite herunterladen und an Ihre individuellen Anforderungen anpassen. Der Vertrag steht im Word-Format zur Verfügung und kann leicht bearbeitet werden. Beachten Sie jedoch, dass das Muster lediglich als Ausgangspunkt für die Erstellung eines maßgeschneiderten Vertrags dient und keine rechtliche Beratung ersetzt.

Der Komplementärwechsel bei einer KG ist ein rechtlich relativ komplexer Vorgang, der sorgfältig gestaltet werden sollte. Der Mustervertrag bietet eine hilfreiche Vorlage, um die wichtigsten Aspekte eines Komplementärwechsels zu regeln. Bei der Nutzung des Musters ist jedoch zu beachten, dass jede KG ihre individuellen Besonderheiten und Anforderungen haben kann. Es empfiehlt sich daher, bei der Gestaltung eines Komplementärwechselvertrags professionelle rechtliche Unterstützung in Anspruch zu nehmen.

Vertrag über einen Komplementärswechsel

zwischen

[●]

(nachfolgend „Verkäufer“ oder „austretender Komplementär“ genannt)

und

[●]

(nachfolgend „Käufer“ oder „eintretender Komplementär“ genannt)

sowie den Kommanditisten der [●] KG, [●]

(nachfolgend gemeinsam „die Kommanditisten“ genannt)

Präambel

Der Verkäufer ist Komplementär der [•] KG (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [•], HRA: [•] mit einer Komplementäreinlage von EUR [•] (nachfolgend „Gesellschaftsanteil“ genannt). Die Kommanditisten sind [•] mit einer Kommanditeinlage von EUR [•]. Gegenstand des Unternehmens ist [•].

Die Kapitalanteile sämtlicher Gesellschafter sind voll eingezahlt und durch Verluste nicht gemindert.

Der Käufer beabsichtigt Komplementär der Gesellschaft durch Erwerb des Gesellschaftsanteils des Verkäufers zu werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Gegenstand der Veräußerung

1. Der Verkäufer verkauft und überträgt mit Wirkung zum [•] (nachfolgend „Übertragungsstichtag“ genannt), seinen Gesellschaftsanteil auf den Käufer. Hiervon inbegriffen sind die Kapitalkonten des Verkäufers bei der Gesellschaft, in ihrem Stand [zum Übertragungsstichtag / am Unterzeichnungstag].
2. Der Käufer zahlt an den Verkäufer einen Betrag von EUR [•]. [Der Kaufpreis / die erste Kaufpreisrate] wird zum [[•] / Übertragungsstichtag] fällig. [Den übrigen Kaufpreis zahlt der Käufer in [•] gleichen monatlichen Raten, welche jeweils zum dritten eines jeden Monats beginnend mit dem [•] fällig werden.]
3. Der Käufer wird die Zahlungen auf folgendes Bankkonto des Verkäufers entrichten: Kontonummer: [•], Bankleitzahl: [•], Kreditinstitut: [•].
4. Der Käufer kommt in Zahlungsverzug, wenn eine in diesem Vertrag vereinbarte, fällige Zahlung nicht zum Fälligkeitszeitpunkt an den Verkäufer geleistet wurde. Maßgeblich für die rechtzeitige Leistung ist der Zahlungseingang des jeweiligen Betrages auf das von dem Verkäufer angegebene Bankkonto.
5. Kommt der Käufer mit der Zahlung in Verzug, so ist der jeweilige Betrag ab dem ersten Tag des Zahlungsverzugs mit 8%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB p.a. zu verzinsen.

§ 2 Bedingung

1. Der Verkauf und die Übertragung des Gesellschaftsanteil im Sinne des § 1 stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer an den Verkäufer. Die Bedingung gilt als eingetreten, wenn der Käufer [den Kaufpreis vollständig entrichtet / die erste Kaufpreisrate an den Verkäufer gezahlt] hat.
2. Der Verkauf steht unter der weiteren Bedingung der notwendigen Eintragungen und Bekanntmachungen im Handelsregister. Diese sind: die Entfernung des Verkäufers aus dem Handelsregister der Gesellschaft als Komplementär, die Eintragung des Käufers in das Handelsregister der Gesellschaft als Komplementär.
3. Die Parteien verpflichten sich, die notwendigen Anmeldungen zum Handelsregister unverzüglich vorzunehmen.

§ 3 Gewinnbeteiligung

1. Dem Verkäufer steht die auf seinen Gesellschaftsanteil noch ausstehende Gewinnausschüttung bis einschließlich zum 31. Dezember des Vorjahres nach Maßgabe der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Jahresabschlüsse zu, soweit diese aus dem Vermögen der Gesellschaft entnommen werden kann. Im Übrigen steht dem Verkäufer der auf seinen Gesellschaftsanteil entfallende ausschüttungsfähige Gewinn des laufenden Jahres pro rata temporis bis zum Übertragungsstichtag zu. Dieser Betrag wird dem Verkäufer dann ausgeschüttet, sobald dieser aus dem Gesellschaftsvermögen entnommen werden kann und er nicht durch Verluste aus dem laufenden Geschäftsjahr aufgebraucht wird; mithin nach wirksamer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Ist dem Verkäufer aufgrund des Gesellschaftsvertrages gestattet, Gewinnausschüttungen vorab zu entnehmen, erhält er einen entsprechenden Betrag pro rata temporis zum Übertragungsstichtag. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich solcher vorab entnommener Gewinnausschüttungen finden entsprechende Anwendung.
2. Vom Übertragungsstichtag ist der Käufer am Gewinn und Verlust so beteiligt, wie es der Gesellschaftsvertrag für den erworbenen Gesellschaftsanteil vorsieht.
3. Sollten die Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre aufgrund gesetzlicher Regelungen oder steuerlicher Außenprüfungen nachträglich geändert werden, steht dem Verkäufer hieraus kein Anspruch auf Auszahlung etwaiger weiterer Mehrgewinne zu. Entsprechend vorgenannter Regelung trifft den Verkäufer auch keine Pflicht, etwaige nachträgliche Verluste oder Überentnahmen auszugleichen. Jedoch stehen dem Verkäufer auf seinen Gesellschaftsanteil bis zum Übertragungsstichtag wirksame Steuererstattungen zu.

§ 4 Garantie; Haftung; Freistellung

1. Der Verkäufer garantiert, dass sein Gesellschaftsanteil frei von Rechten Dritter ist, die Einlagen voll erbracht und nicht zurückbezahlt worden. Im Übrigen garantiert der Verkäufer, dass er zur Übertragung des Gesellschaftsanteils auf den Käufer befugt ist und diesen insbesondere nicht bereits auf einen Dritten übertragen hat.
2. Etwaige sich aus dem Gesellschaftsanteil ergebende, nach dem Übertragungsstichtag entstehende und nicht durch diesen Vertrag geregelte Rechte und Pflichten, stehen dem Käufer zu, bzw. verpflichten diesen.
3. Der Verkäufer haftet für die bis zum Verkaufstag begründeten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Verkauf fällig werden, rechtskräftig  festgestellt und vollstreckbar sind. Im Übrigen richtet sich die Haftung der Parteien nach § 160f. HGB.

§ 5 Darlehen

Dieser Vertrag berührt das von dem Verkäufer an die Gesellschaft gewährte Darlehen nicht. Dem Verkäufer stehen hieraus alle Rechte gegenüber der Gesellschaft zu.

§ 6 Zustimmung der Kommanditisten

Die Kommanditisten stimmen der in dieser Vereinbarung getroffenen Auswechslung des Komplementäts zu.

§ 7 Schlussbestimmungen

1. Die Kosten dieses Vertrages [trägt der [Verkäufer / Käufer] / tragen die Vertragsschließenden jeweils zur Hälfte]. Entsprechendes gilt für die Kosten der notwendigen Anmeldungen zum Handelsregister.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.

Die Vertragsparteien verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

3. Zu diesem Vertrag bestehen keine mündlichen Nebenabreden. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
4. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, [●].

§ 8 Unterschriften

Ort, Datum

________________________________       ______________________________

Verkäufer, [•]                                                 Käufer, [•]

________________________________       ______________________________

Kommanditist [•]                                            Kommanditist [•]