KG-Kaufvertrag (Kommanditistenwechsel)

Ein KG-Kaufvertrag ist ein rechtlicher Vertrag, der den Verkauf und Kauf von Beteiligungen eines Kommanditisten in einer Kommanditgesellschaft (KG) regelt. Dieser kommt insbesondere bei einem Wechsel der Kommanditisten zum Tragen und legt die entsprechenden Bedingungen und Haftungsregelungen fest.

Zustandekommen des KG-Kaufvertrags

Der KG-Kaufvertrag entsteht durch das Angebot eines Kommanditisten, seine Beteiligung zu verkaufen, und die Annahme dieses Angebots durch einen Käufer. Da eine KG eine Personengesellschaft ist, erfolgt eine solche Transaktion üblicherweise nach § 105 HGB. Darüber hinaus können jedoch spezielle Regelungen im Gesellschaftsvertrag der KG Anwendung finden.

Gewinnbeteiligung

Die Gewinnbeteiligung wird oft in dem KG-Kaufvertrag geregelt. Dabei kann es sowohl um den Anspruch auf künftige Gewinne gehen, als auch um den Anspruch auf bereits erzielte, aber noch nicht ausgeschüttete Gewinne. Die konkreten Regelungen können dabei je nach Gesellschaftsvertrag und Verhandlungen zwischen den Parteien variieren.

Garantien und Haftungsregelungen

Im KG-Kaufvertrag finden sich oftmals auch Garantien und Haftungsregelungen. Der Verkäufer kann beispielsweise dafür haften, dass die Beteiligung frei von Rechten Dritter ist (§ 435 BGB). Des Weiteren kann der Verkäufer dazu verpflichtet sein, für bestimmte Verbindlichkeiten der KG aufzukommen, die vor dem Verkauf entstanden sind.

Sonderregelung bei Aufnahme eines Darlehens

Sollte die KG ein Darlehen aufnehmen, kann im KG-Kaufvertrag eine Regelung getroffen werden, welche Auswirkungen dies auf die Beteiligung des Käufers hat. So kann zum Beispiel festgelegt werden, ob und in welcher Höhe der Käufer zur Rückzahlung des Darlehens verpflichtet ist.

Kostentragungsregelung

Im KG-Kaufvertrag kann auch eine Kostentragungsregelung vereinbart werden. Diese legt fest, wer die Kosten des Verkaufsprozesses trägt, wie zum Beispiel die Kosten für den Notar oder für rechtliche Beratung. Oft werden diese Kosten zwischen Käufer und Verkäufer geteilt, aber auch andere Regelungen sind möglich.

Individuelle Anpassungen

Schließlich ist es wichtig zu beachten, dass ein KG-Kaufvertrag stets individuell angepasst werden kann. Je nach den spezifischen Umständen des Verkaufs und den Wünschen der Parteien kann der Vertrag um zusätzliche Klauseln ergänzt oder bestehende Klauseln abgeändert werden. Bei der Erstellung eines KG-Kaufvertrags sollten daher stets ein oder mehrere juristische Experten hinzugezogen werden, um sicherzustellen, dass der Vertrag sowohl den rechtlichen Anforderungen entspricht als auch den Interessen der Parteien gerecht wird.

Kaufvertrag

zwischen

der [●]

(nachfolgend „Verkäufer“ genannt)

und

der [●]

(nachfolgend „Käufer“ genannt)

Präambel

Der Verkäufer ist Kommanditist der [•] KG (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [•], HRA: [•] mit einer Kommanditeinlage von EUR [•] und einer hiervon haftenden Kommanditsumme von EUR [•] (nachfolgend „Gesellschaftsanteil“ genannt). [Der Komplementär der Gesellschaft ist [•] mit einer Einlage von EUR [•].] [Weitere] Kommanditisten sind [•] mit einer Kommanditeinlage von EUR [•]. Gegenstand des Unternehmens ist [•].

Die Kapitalanteile sämtlicher Gesellschafter sind voll eingezahlt und durch Verluste nicht gemindert.

Der Käufer beabsichtigt Kommanditist der Gesellschaft durch Erwerb des Gesellschaftsanteils des Verkäufers zu werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§1 Gegenstand der Veräußerung

1. Der Verkäufer verkauft und überträgt mit Wirkung zum [•] (nachfolgend „Übertragungsstichtag“ genannt), seinen Gesellschaftsanteil auf den Käufer. Hiervon inbegriffen sind die Kapitalkonten des Verkäufers bei der Gesellschaft, in ihrem Stand [zum Übertragungsstichtag / am Unterzeichnungstag].
2. Der Käufer zahlt an den Verkäufer einen Betrag von EUR [•]. [Der Kaufpreis / die erste Kaufpreisrate] wird zum [[•] / Übertragungsstichtag] fällig. [Den übrigen Kaufpreis zahlt der Käufer in [•] gleichen monatlichen Raten, welche jeweils zum dritten eines jeden Monats beginnend mit dem [•] fällig werden.]
3. Der Käufer wird die Zahlungen auf folgendes Bankkonto des Verkäufers entrichten: Kontonummer: [•], Bankleitzahl: [•], Kreditinstitut: [•].
4. Der Käufer kommt in Zahlungsverzug, wenn eine in diesem Vertrag vereinbarte, fällige Zahlung nicht zum Fälligkeitszeitpunkt an den Verkäufer geleistet wurde. Maßgeblich für die rechtzeitige Leistung ist der Zahlungseingang des jeweiligen Betrages auf das von dem Verkäufer angegebene Bankkonto.
5. Kommt der Käufer mit der Zahlung in Verzug, so ist der jeweilige Betrag ab dem ersten Tag des Zahlungsverzugs mit 8%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB p.a. zu verzinsen.

§2 Bedingung

1. Der Verkauf und die Übertragung des Gesellschaftsanteil im Sinne des § 1 stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer an den Verkäufer. Die Bedingung gilt als eingetreten, wenn der Käufer [den Kaufpreis vollständig entrichtet / die erste Kaufpreisrate an den Verkäufer gezahlt] hat.
2. Der Verkauf steht unter der weiteren Bedingung, dass die erforderliche Zustimmung der anderen Gesellschafter (Komplementär, Kommanditisten) mit der in dem Gesellschaftsvertrag genannten Mehrheit erteilt wird.
3. Der Verkauf steht unter der weiteren Bedingung der notwendigen Eintragungen und Bekanntmachungen im Handelsregister. Diese sind: die Entfernung des Verkäufers aus dem Handelsregister der Gesellschaft als Kommanditist, die Eintragung des Käufers in das Handelsregister der Gesellschaft als  Kommanditist unter korrekter Angabe der Kommanditsumme].
4. Die Parteien verpflichten sich, die notwendigen Anmeldungen zum Handelsregister unverzüglich vorzunehmen.

§3 Gewinnbeteiligung

1. Dem Verkäufer steht die auf seinen Gesellschaftsanteil noch ausstehende Gewinnausschüttung bis einschließlich zum 31. Dezember des Vorjahres nach Maßgabe der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Jahresabschlüsse zu, soweit diese aus dem Vermögen der Gesellschaft entnommen werden kann. Im Übrigen steht dem Verkäufer der auf seinen Gesellschaftsanteil entfallende ausschüttungsfähige Gewinn des laufenden Jahres pro rata temporis bis zum Übertragungsstichtag zu. Dieser Betrag wird dem Verkäufer dann ausgeschüttet, sobald dieser aus dem Gesellschaftsvermögen entnommen werden kann und er nicht durch Verluste aus dem laufenden Geschäftsjahr aufgebraucht wird; mithin nach wirksamer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Ist dem Verkäufer aufgrund des Gesellschaftsvertrages gestattet, Gewinnausschüttungen vorab zu entnehmen, erhält er einen entsprechenden Betrag pro rata temporis zum Übertragungsstichtag. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich solcher vorab entnommener Gewinnausschüttungen finden entsprechende Anwendung.
2. Vom Übertragungsstichtag ist der Käufer am Gewinn und Verlust so beteiligt, wie es der Gesellschaftsvertrag für den erworbenen Gesellschaftsanteil vorsieht.
3. Sollten die Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre aufgrund gesetzlicher Regelungen oder steuerlicher Außenprüfungen nachträglich geändert werden, steht dem Verkäufer hieraus kein Anspruch auf Auszahlung etwaiger weiterer Mehrgewinne zu. Entsprechend vorgenannter Regelung trifft den Verkäufer auch keine Pflicht, etwaige nachträgliche Verluste oder Überentnahmen auszugleichen. Jedoch stehen dem Verkäufer auf seinen Gesellschaftsanteil bis zum Übertragungsstichtag wirksame Steuererstattungen zu.

§4 Garantie; Haftung; Freistellung

4. Der Verkäufer garantiert, dass sein Gesellschaftsanteil frei von Rechten Dritter ist, die Einlagen voll erbracht und nicht zurückbezahlt worden sind [und die Haftung des Verkäufers nach § 174 Abs. 4 HGB auch nicht wiederaufgelebt ist]. Im Übrigen garantiert der Verkäufer, dass er zur Übertragung des Gesellschaftsanteils auf den Käufer befugt ist und diesen insbesondere nicht bereits auf einen Dritten übertragen hat.
5. Etwaige sich aus dem Gesellschaftsanteil ergebende, nach dem Übertragungsstichtag entstehende und nicht durch diesen Vertrag geregelte Rechte und Pflichten, stehen dem Käufer zu, bzw. verpflichten diesen.
6. Der Verkäufer haftet für die bis zum Verkaufstag begründeten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Verkauf fällig werden, rechtskräftig  festgestellt und vollstreckbar sind. Im Übrigen richtet sich die Haftung der Parteien nach § 160f. HGB.

§5 Darlehen

Dieser Vertrag berührt das von dem Verkäufer an die Gesellschaft gewährte Darlehen nicht. Dem Verkäufer stehen hieraus alle Rechte gegenüber der Gesellschaft zu.

§6 Schlussbestimmungen

1. Die Kosten dieses Vertrages [trägt der [Verkäufer / Käufer] / tragen die Vertragsschließenden jeweils zur Hälfte]. Entsprechendes gilt für die Kosten der notwendigen Anmeldungen zum Handelsregister.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.

Die Vertragsparteien verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

3. Zu diesem Vertrag bestehen keine mündlichen Nebenabreden. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
4. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, [●].

§7 Unterschriften

Ort, Datum

________________________________       ______________________________

Verkäufer, [•]                                                 Käufer, [•]