Vertragsmuster Beherrschungsvertrag
Die Regelungen des Beherrschungsvertrages finden sich in § 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 AktG. Ein solcher Vertrag führt zu einem sogenannten Konzern zwischen den jeweiligen vertragschließenden Parteien (sog. Unterordnungskonzern). Durch diese Begriffsbestimmung wird deutlich, dass das "beherrschte" Unternehmen sich dem "herrschenden" Unternehmen unterwirft und somit jedwede (gesellschaftsrechtliche) Autonomie verliert. Der Beherrschungsvertrag setzt somit regelmäßig eine solche Abhängigkeit voraus. Das jeweils abhängige Unternehmen ist zwar ein rechtlich selbständiges Unternehmen, auf welches aber das "herrschende" Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
Aufgund der Regelung im Aktiengesetz findet der Beherrschungsvertrag zwar zunächst keine Anwendung für andere Rechtsformen als AG und KGaA beim beherrschten Unternehmen, ist aber nach herrschender Rechtsprechung mittlerweilen auch für die GmbH als beherrschtes Unternehmen anerkannt. Personengeselschaften hingegen können ausschließlich unter bestimmten Voraussetzungen als beherrschtes Unternehmen fungieren, so etwa nur dann, wenn keine natürliche Person von einer persönlichen Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten betroffen ist. Das herrschende Unternehmen darf dagegen jede Rechtsform haben.
Dieses Muster für einen Beherrschungsvertrag ist für jede Konstellation geeignet, bei der ein Unternehmen seine Leitungsmacht unter die Beherrschung eines anderen Unternehmen stellen soll. Da viele Alternativregelungen vorgesehen sind, die auch umfangreich erläutert sind, kann das Muster ohne größeren Aufwand an individuelle Konstellationen angepasst werden. Insbesondere ist dieses Muster unabhängig von der Rechtsform der beteiligten Unternehmen verwendbar.
Aus dem Inhalt:
Inhalt und Umfang der Weisungsbefugnis
Weigerungsrecht des beherrschten Unternehmens
Auskunftsrechte der herrschenden Gesellschaft
Gesetzliche Rücklage
Verlustausgleichspflicht
Verlustausgleich für außenstehende Aktionäre/Gesellschafter
Abfindung
Haftung des herrschenden Unternehmens und seiner Vertreter
Haftung der Organe der abhängigen Gesellschaft
Der Mustervertrag sieht keine Ergebnisabführung bzw. Gewinnabführung vor. Sofern auch ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden soll, könnte folgendes Muster aus der Vertragsdatenbank für Sie von Interesse sein:
Muster für einen Gewinnabführungsvertrag
Dokumenteigenschaft:
Anzahl der Seiten: 10
Anzahl der Zeichen: 15.685
Format: Microsoft Word 2003 (*.doc)
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