Gemeinnützige GmbH Gesellschaftsvertrag Muster / Vorlage

Ein Gesellschaftsvertrag für eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) regelt die rechtlichen Grundlagen und Besonderheiten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Steuervergünstigungen im Rahmen ihrer gemeinnützigen Tätigkeit genießt.

Hier finden Sie einen Mustervertrag für einen Gesellschaftsvertrag einer gemeinnützigen GmbH, der als Grundlage für die Errichtung einer solchen Gesellschaft dienen kann. Eine gGmbH ist eine rechtliche Form, die spezielle steuerliche Begünstigungen erhalten kann.

Die Besonderheiten einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH)

Eine gGmbH kann von bestimmten Steuern ganz oder teilweise befreit werden, sofern ihre Satzung und tatsächliche Geschäftsführung den Anforderungen der Gemeinnützigkeit entsprechen. Die erwirtschafteten Gewinne einer gGmbH müssen für gemeinnützige Zwecke verwendet werden und dürfen in der Regel nicht an die einzelnen Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Die Gemeinnützigkeit einer gGmbH wird durch das zuständige Finanzamt anerkannt. Es ist wichtig zu beachten, dass die gGmbH keine eigene Gesellschaftsform darstellt. Sie unterliegt sowohl den Vorschriften des GmbH-Gesetzes als auch denen des Handelsgesetzbuches (HGB). In Bezug auf ihre Rechtsform unterscheidet sich die gGmbH also nicht von einer herkömmlichen GmbH, sondern nur in ihrer steuerlichen Anerkennung als gemeinnütziges Unternehmen.

Die Satzung einer gGmbH kann so gestaltet werden, dass eine Änderung des Gesellschaftszwecks nur unter bestimmten Bedingungen möglich ist. Dadurch kann die gGmbH in ihrer Funktion einer Stiftung ähneln, ohne jedoch das Stiftungsrecht anzuwenden.

Der Gesellschaftsvertrag einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH)

Der Gesellschaftsvertrag einer gemeinnützigen GmbH ist im Wesentlichen ein regulärer GmbH-Vertrag, der jedoch spezielle Anforderungen und Regelungen für die Gemeinnützigkeit berücksichtigt. Dabei steht insbesondere der gemeinnützige Zweck der gGmbH und die Umsetzung desselben im Fokus.

Im Vertrag wird explizit auf den gemeinnützigen Zweck der gGmbH, ihre selbstlose Tätigkeit und das weitgehende Fehlen eigenwirtschaftlicher Motive eingegangen. Abgesehen davon unterscheidet sich der Vertrag jedoch nicht wesentlich von einem herkömmlichen Gesellschaftsvertrag einer GmbH.

Der Gesellschaftsvertrag einer gemeinnützigen GmbH behandelt unter anderem folgende Punkte:

• Stammkapital und Stammeinlagen
• Vermögensbindung
• Geschäftsjahr
• Geschäftsführung
• Aufsichtsrat, Aufgaben des Aufsichtsrats und Aufsichtsratssitzungen
• Gesellschafterversammlungen
• Wirtschaftsplan
• Jahresabschluss und Gewinnverteilung
• Treuepflichten und Wettbewerbsverbot
• Austritt aus der Gesellschaft
• und mehr

Sie können das Muster eines Gesellschaftsvertrags für eine gemeinnützige GmbH kostenlos von unserer Webseite herunterladen und als Word-Dokument bearbeiten und anpassen.

Bitte beachten Sie, dass dieser Mustervertrag lediglich als Orientierungshilfe dient und im konkreten Fall an die individuellen Bedürfnisse und Anforderungen angepasst werden sollte. Für eine rechtssichere Gestaltung empfiehlt es sich, fachkundigen Rat bei einem Rechtsanwalt oder Notar einzuholen.

Gesellschaftsvertrag

der

[•] gGmbH

Gesellschaftsvertrag

§1 Firma und Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: [•] gGmbH.

2. Sitz der Gesellschaft ist [•].

   § 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

2. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von [•] im Sinne von § [•] der Abgabenordung. Dieser Zweck wird verwirklicht durch [•].

3. Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind oder das Unternehmen zu fördern geeignet erscheinen, insbesondere sich unmittelbar und mittelbar an anderen Unternehmen zu beteiligen, die ebenfalls ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgen.

   § 3 Stammkapital und Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR [•].

2. Die Stammeinlage ist übernommen von:

[•] einen Geschäftsanteil in Höhe von EUR [•] (Geschäftsanteil Nr. 1).

3. [•] einen Geschäftsanteil in Höhe von EUR [•] (Geschäftsanteil Nr. 2).

   § 4 Selbstlosigkeit; Mittelverwendung

1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

2. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für ihre satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten.

3. Die Gesellschafter erhalten bei Auflösung der Gesellschaft oder bei ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

4. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergünstigungen begünstigt werden.

   § 5 Vermögensbindung

1. Bei Auflösung der Gesellschaft oder beim Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte, ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgende, Körperschaft zwecks Verwendung für [•].

2. Beschlüsse über die Änderung dieses Paragraphen dürfen nur in Abstimmung mit dem zuständigen Finanzamt durchgeführt werden.

   § 6 Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer eingegangen.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

   § 7 Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafterversammlung ihn zur Einzelvertretung ermächtigt hat. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

2. Sind mehrere Geschäftsführer nur gemeinschaftlich oder mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt, ist ausnahmsweise dann ein Geschäftsführer zur Vertretung alleine befugt, wenn die anderen Geschäftsführer und/oder Prokuristen aufgrund von Krankheit, Bewusstlosigkeit oder Tod ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft nicht wahrnehmen können. In diesem Fall gilt der noch handlungsfähige Geschäftsführer als alleinvertretungsberechtigt, bis ein neuer Geschäftsführer und/oder Prokurist bestellt wurde oder die Handlungsfähigkeit des bisherigen Geschäftsführers und/oder Prokuristen wieder hergestellt ist. Ist ein Geschäftsführer dauerhaft von der Ausübung seiner Tätigkeit als Geschäftsführer ausgeschlossen, ruft der übrige Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung ein, um einen neuen Geschäftsführer nach Abs. 1 dieses § 5 zu bestellen.

3. Die Gesellschafterversammlung kann alle, mehrere oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. Gleichfalls kann den Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.

4. Die Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen und Rechtsgeschäfte, die der Geschäftsbetrieb mit sich bringt und welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich erscheinen.

5. Die Geschäftsführer sind an Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden. Dies gilt insbesondere für die Vornahme folgender Rechtshandlungen:

1. Erwerb von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten

2. Veräußerung oder Teilveräußerung des Geschäftsbetriebes

3. Geschäfte außerhalb des Geschäftszwecks

4. Übernahme eines fremden Geschäftsbetriebes oder Beteiligungen an anderen Unternehmen

6. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung aufstellen.

   § 8 Aufsichtsrat

1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus sechs Mitgliedern besteht. Ihm gehören an: [•].

2. Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat endet bei:

   1. Niederlegung des Amtes durch das Mitglied;

   2. Beendigung des Amtes oder des Mandates, das Grundlage für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat war; das ausscheidende Mitglied führt die Geschäfte weiter, bis das neue Aufsichtsratsmitglied bestellt ist;

   3. Abberufung durch die Gesellschafterversammlung, soweit im vorstehenden Abs. 1 nichts anderes bestimmt ist.

3. Den Vorsitz im Aufsichtsrat führt [•] oder der von ihm bestimmte Vertreter. Aus der Mitte des Aufsichtsrates wird ein Stellvertreter gewählt.

4. Auf den Aufsichtsrat finden die in § 52 GmbHG genannten Vorschriften des Aktiengesetzes [keine] Anwendung.

§ 9 Durchführung von Aufsichtsratssitzungen

1. Der Aufsichtsrat wird von dem Vorsitzenden schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Der Einberufung sind die dazugehörigen Unterlagen beizufügen. Die Einberufung erfolgt schriftlich unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen, wobei der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Aufsichtsratssitzung nicht mitgerechnet werden.

2. Der Aufsichtsrat soll mindestens [zweimal] im Geschäftsjahr zusammentreten.

3. Verlangen mehr als zwei Aufsichtsratsmitglieder oder einer der Geschäftsführer unter Angabe des gewünschten Tagesordnungspunktes eine Sitzung, so ist der Aufsichtsrat unverzüglich einzuberufen.

4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen eine neue Sitzung des Aufsichtsrates mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. sein Stellvertreter anwesend sind. In der Einladung ist darauf hinzuweisen. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Vertreter aufgrund von Krankheit, Bewusstlosigkeit oder Tod nicht in der Lage an dieser Sitzung teilzunehmen, wählen die übrigen Aufsichtsratsmitglieder für diese Sitzung einen Sitzungsleiter. Im Rahmen dieser Sitzung dürfen keine Beschlüsse gefasst werden, es sei denn, dass ein wichtiger Grund zum Wohl der Gesellschaft dies erfordert. Die Gesellschafter sind verpflichtet, neue Aufsichtsratsmitglieder bis zur nächsten Aufsichtsratssitzung zu wählen oder die Größe des Aufsichtsrats entsprechend seiner neuen Zahl zu reduzieren und einen neuen Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.

5. Beschlüsse des Aufsichtsrates kommen, soweit nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seines Stellvertreters den Ausschlag. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe auch durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

6. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden abgegeben, und zwar unter der Bezeichnung “Aufsichtsrat der [•] GmbH”.

7. Über eine Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, welche die gefassten Beschlüsse enthält. Sie ist von dem Vorsitzenden – wenn dieser nicht anwesend war – von dem stellvertretenden Vorsitzenden – und von dem zuvor durch die Versammlung bestimmten Schriftführer zu unterschreiben. Die Geschäftsführung erhält eine Abschrift der Niederschrift und hat unverzüglich eine solche jedem Aufsichtsratsmitglied zu übersenden.

   § 10 Aufgaben des Aufsichtsrates

1. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Er hat gegenüber dieser ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsunterlagen.

2. Der Beschlussfassung des Aufsichtsrates unterliegen insbesondere folgende Aufgaben:

   1. Entlastung der Geschäftsführung;

   2. Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers;

   3. Entgegennahme des Wirtschaftsplans und Beschlussvorschlag an die Gesellschafterversammlung;

   4. Entgegennahme / Prüfung des Jahresabschlusses und Beschlussvorschlag zur Verwendung / Deckung eines Jahresüberschusses / Jahresfehlbetrages an die Gesellschafterversammlung vor Feststellung des Jahresabschlusses;

   5. Hingabe von Darlehen;

   6. Eingehen von Wechselverbindlichkeiten und Übernahmen von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten.

3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt wird und deren Höhe sich an Vergütungen für vergleichbare Aufsichtsratstätigkeiten zu orientieren hat.

4. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen entsprechend den für die Geschäftsführer der Gesellschaft geltenden Bestimmungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Ge­sellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

   § 11 Gesellschafterversammlung

1. Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn dies nach dem Gesetz oder dem Wortlaut dieser Satzung erforderlich ist, ferner wenn die Einberufung aus sonstigen Gründen im Interesse der Gesellschaft liegt, jedoch mindestens einmal im Jahr.

2. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung obliegt der Geschäftsführung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist die Einberufung durch einen der Geschäftsführer ausreichend. Begehren Gesellschafter die Einberufung einer Gesellschafterversammlung, so gilt § 50 GmbHG mit der Maßgabe, dass die Versammlung innerhalb von drei Wochen nach Absendung (Datum des Poststempels) des Begehrens einberufen werden muss.

3. Zu den Gesellschafterversammlungen sind alle Gesellschafter schriftlich an die letztbekannte Adresse zu laden. Die Ladung hat mit einer Frist von zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung zu erfolgen. Für die Rechtzeitigkeit der Ladung ist das Datum des Poststempels oder des Fax-Sendeprotokolls entscheidend. Auf die Einhaltung dieser Formalien können die Gesellschafter durch Erklärung gegenüber der Geschäftsführung verzichten.

4. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen Angehörigen eines steuer- oder rechtsberatenden Berufes vertreten lassen.

5. Die Gesellschafterversammlung wird von einem aus ihrer Mitte zu wählenden Versammlungsleiter geleitet, der für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse Sorge zu tragen hat. Das Beschlussprotokoll ist sämtlichen Gesellschaftern spätestens vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung zu übersenden.

6. Je EUR 1,- der übernommenen Stammeinlage gewährt eine Stimme.

7. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 51% des Stammkapitals vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung insoweit nicht beschlussfähig, so ist unter Beachtung der Vorschrift des Abs. 3 zu einer neuen Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung zu laden, welche ohne Rücksicht auf die Zahl der Erschienenen und die Höhe des vertretenen stimmberechtigten Kapitals beschlussfähig ist. Auf diesen Umstand ist in der erneuten Ladung hinzuweisen.

8. Soweit das Gesetz nicht entgegensteht, ist die Beschlussfassung auch im schriftlichen Verfahren einschließlich Telefax möglich. Auch eine derartige Beschlussfassung ist vom Versammlungsleiter der vorangegangenen Gesellschafterversammlung, hilfsweise vom Initiator der Beschlussfassung, zu protokollieren und den Gesellschaftern unverzüglich abschriftlich zu übersenden.

9. Die Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht im Gesetz oder nach dieser Satzung andere Mehrheiten vorgesehen sind, mit einfacher Mehrheit des vertretenen stimmberechtigten Kapitals gefasst. Für folgende Beschlüsse bedarf es einer Mehrheit von 3/4 des stimmberechtigten Kapitals:

1. Beschlüsse gemäß § 5 Abs. 4 dieses Gesellschaftsvertrages;

2. Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen;

3. Umwandlungsrechtliche Maßnahmen, insbesondere Verschmelzungen und Abspaltungen;

4. Abschluss von Unternehmensverträgen, insbesondere Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsverträgen;

5. Änderungen des Gesellschaftszwecks;

6. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;

7. Sitzverlegung ins Ausland;

8. Liquidation der Gesellschaft.

10. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Absendung der Abschrift des Gesellschafterbeschlusses zulässig.

    § 12 Wirtschaftsplan

Die Geschäftsführung stellt rechtzeitig für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan und eine der Wirtschaftsführung zugrunde zu legende fünfjährige Finanzplanung auf, die den Gesellschaftern zur Kenntnis gebracht wird, so dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Vermögensplan und die Stellenübersicht. Die Geschäftsführer unterrichten den Aufsichtsrat mindestens halbjährlich über die Entwicklung der Geschäftslage, darüber hinaus nach Bedarf unverzüglich, insbesondere bei erfolgsgefährdenden Mindererträgen oder Mehraufwendungen.

§ 13 Treupflichten; Wettbewerbsverbot

1. Die Gesellschafter sind verpflichtet, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, insbesondere über den Stand und Gang der Geschäfte, über Kunden sowie über Kalkulationen und Jahresabschlüsse, gewerbliche Schutzrechte und Know-how, Stillschweigen zu bewahren. Die Gesellschaft betreffende Unterlagen dürfen nicht in die Hände unberechtigter Dritter gelangen. Diese Verpflichtungen gelten auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft.

2. Die Gesellschafter sind nicht berechtigt während der Dauer der Gesellschaft mit einem Konkurrenten der Gesellschaft zusammenzuarbeiten. Konkurrenten im Sinne dieser Konkurrenzschutzklausel sind andere, mit der Gesellschaft vergleichbare Unternehmen, die den gleichen oder einen ähnlichen Unternehmenszweck verfolgen oder die aufgrund ihrer Tätigkeit geeignet sind, das Erreichen des Unternehmenszwecks für die Gesellschaft zu verhindern oder zu erschweren. Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen vorstehende Konkurrenzklausel, ist der jeweilige Gesellschafter zur Leistung von Schadensersatz verpflichtet. Darüberhinaus hat der Gesellschafter seinen durch die Konkurrenzhandlung erwirtschafteten Umsatz an die Gesellschaft herauszugeben.

3. Die Geschäftsführer und/oder Gesellschafter können von dem Verbot des Wettbewerbs mit der Gesellschaft ganz oder teilweise durch Gesellschafterbeschluss entbunden werden. Der Gesellschafterbeschluss ist mit einfacher Mehrheit zu fassen. Der vom Wettbewerbsverbot Befreite hat dabei kein Stimmrecht, es sei denn, alle Anteile sind zwischenzeitlich in seiner Hand vereinigt oder alle Gesellschafter sollen von der Treuepflicht entbunden werden. Über ein mögliches Entgelt zur Abgeltung der Befreiung von dem vertraglichen Wettbewerbsverbot befindet die Gesellschafterversammlung im jeweiligen Fall.

   § 14 Jahresabschluss, Gewinnverteilung

1. Der Jahresabschluss ist von dem oder den Geschäftsführern bis zum 31. März des Folgejahres aufzustellen, zu unterzeichnen und unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses zuzuleiten.

2. Sofern nicht eine Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer gem. §§ 316 ff. HGB zwingend vorgeschrieben ist, kann der Jahresabschluss aufgrund eines mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung von einem von dieser Mehrheit zu bestellenden Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer auf Kosten der Gesellschaft geprüft werden.

3. Die Gesellschafterversammlung stellt innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführer den Jahresabschluss fest und beschließt nach freiem Ermessen die Verwendung des jährlichen Reingewinns, wobei auch freie Rücklagen gebildet werden können. Der Gewinnverwendungsbeschluss wird mit einer Mehrheit von 3/4 des stimmberechtigten Kapitals gefasst.

   § 15 Verfügung über Geschäftsanteile

1. Jede Teilung, Vereinigung, entgeltliche oder unentgeltliche Veräußerung oder Abtretung von Geschäftsanteilen sowie jede Sicherungsübertragung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen einschließlich der Bestellung eines Nießbrauchs ist nur mit einstimmiger Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig, dies gilt nicht für die Übertragung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters an mit ihm konzernverbundene Unternehmen, sofern diese der aktienrechtlichen Beherrschung unterworfen sind.

2. Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen, so hat er den Anteil zunächst den übrigen Gesellschaftern zum Kauf anzubieten. Für die Ausübung dieses Erwerbsrechts gelten die §§ 504 ff. BGB sinngemäß mit der Maßgabe, dass das Entgelt gem. § 18 dieses Gesellschaftsvertrages zu bestimmen ist, wobei der Höchstpreis der mit dem Dritten vereinbarte Preis ist. Soll die Veräußerung unentgeltlich vorgenommen werden, so wird das Entgelt gemäß § 18 dieses Gesellschaftsvertrages um 10 % ermäßigt. Den übrigen Gesellschaftern steht das Erwerbsrecht im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an der Gesellschaft zu. Macht ein Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht keinen Gebrauch, so wächst das Erwerbsrecht den übrigen Gesellschaftern im entsprechenden Verhältnis zu.

3. Die Veräußerung an einen Dritten darf erst erfolgen wenn und soweit die erwerbsberechtigten Gesellschafter von ihrem Erwerbsrecht nicht innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Benachrichtigung durch den veräußerungswilligen Gesellschafter von der Absicht der unentgeltlichen oder entgeltlichen Veräußerung seines Geschäftsanteils an einen Dritten Gebrauch gemacht oder auf ihr Erwerbsrecht verzichtet haben. Abs. 1 bleibt unberührt.

§ 16 Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

2. Die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils ist auch dann zulässig, wenn

• ein Gesellschafter seine Gesellschafterpflicht grob verletzt oder in seiner Person ein anderer wichtiger Grund vorliegt;

• über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder mangels Masse die Eröffnung abgelehnt worden ist;

• von Seiten eines Gläubigers eines Gesellschafters Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in dessen Geschäftsanteil vorgenommen werden und es dem Betroffen nicht binnen eines Monats seit Beginn der Maßnahme gelungen ist, ihre Aufhebung zu erreichen. Bei Zwangsvollstreckungsmaßnahmen kann die Gesellschaft den vollstreckenden Gläubiger befriedigen, wobei der betroffene Gesellschafter der Befriedigung nicht widersprechen kann;

• ein Gesellschafter verstirbt;

3. Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ohne Mitwirkung des betroffenen Gesellschafters mit einfacher Mehrheit.

4. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft bestimmen, dass der betroffene Geschäftsanteil an sie selbst oder an eine von ihr zu benennende natürliche oder juristische Person abgetreten wird. Abs. 3 gilt sinngemäß.

§17 Austritt aus der Gesellschaft

1. Jeder Gesellschafter kann seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Frist, ansonsten mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, jedoch frühestens zum [•]. Jede Austrittserklärung hat mittels eingeschriebenen Briefes an die Geschäftsführer zu erfolgen, wobei für eine Rechtzeitigkeit der Austrittserklärung das Datum des Poststempels maßgeblich ist.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters einzuziehen oder die Abtretung an eine von ihr zu benennende natürliche oder juristische Person zu verlangen. § 18 gilt entsprechend.

3. Zwischen Austrittserklärung und Vollendung der Einziehung bzw. der Abtretung ruhen die Rechte des austretenden Gesellschafters.

   §18 Einziehungsentgelt

1. Die Einziehung erfolgt gegen Entgelt.

2. Jede ordentliche Gesellschafterversammlung bestimmt die Höhe des Einziehungsentgeltes, das ein Gesellschafter erhält, der in dem auf die Gesellschafterversammlung folgenden Geschäftsjahr aus der Gesellschaft ausscheidet. Der Beschluss ist einstimmig zu fassen. Bei der Bestimmung der Höhe des Einziehungsentgeltes ist derjenige Betrag zu beziffern, der als Abfindung für das gesamte Stammkapital (alle Geschäftsanteile) dienen würde. Kommt kein Beschluss über die Festsetzung eines Entgeltes zustande, so erfolgt die Festsetzung der Höhe erst in dem Zeitpunkt, in dem ein Gesellschafter tatsächlich ausscheidet.

3. Das Einziehungsentgelt beträgt die Höhe der eingezahlten Stammeinlagen zzgl. offene Rücklagen, Jahresüberschuss und Gewinnvorträge abzgl. Jahresfehlbetrag und Verlustvorträge, wenn sich nicht aus der Summe der Kassen- und Bankbestände zzgl. Forderungen, Anlage- und Umlaufvermögen zu Buchwerten abzgl. der Verbindlichkeiten und Rückstellungen für Zahlungsverpflichtungen ein geringerer Wert ergibt. Maßgeblich ist der jeweils geringere Wert abzgl. eines Abschlages von 15% zum Zwecke des Schutzes des Fortbestandes der Gesellschaft. Stille Reserven jeder Art, Firmenwert und sonstige selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände bleiben jedenfalls außer Betracht.

4. Liegt ein Beschluss gem. Abs. 2 vor, so ist dieser Beschluss für alle Seiten bindend. In Ermangelung eines Beschlusses nach Abs. 2 bemühen sich die Gesellschaft, der ausscheidende Gesellschafter sowie die übrigen Gesellschafter, eine einvernehmliche Festsetzung des Entgeltes zu bestimmen. Die Bemühungen um eine einvernehmliche Festsetzungen gelten als gescheitert, wenn seit dem Einziehungsgrund mehr als drei Monate vergangen sind und eine Einigung nicht erzielt wurde. In diesem Fall bestimmt die Wirtschaftsprüferkammer Frankfurt am Main einen Schiedsrichter, der auf der Grundlage gem. Abs. 3 ein Einziehungsentgelt festlegt. Die Kosten des Schiedsgerichtes trägt der ausscheidende Gesellschafter.

5. Der Ausscheidende erhält von dem für das gesamte Stammkapital bestimmten Einziehungsentgelt einen Teilbetrag, der seiner prozentualen Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft entspricht.

6. Das Einziehungsentgelt ist in vier gleichen Halbjahresraten zu zahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Ausscheiden des Gesellschafters fällig. Ab dem Tag des Ausscheidens ist das Einziehungsentgelt mit 2% über dem jeweiligen Euribor-Zinssatz zu verzinsen, wobei die Zinsen mit den jeweils weiteren Raten fällig werden.

7. Eine vorzeitige Zahlung des Einziehungsentgeltes ist jederzeit auch in Teilbeträgen zulässig, ohne dass dem ausscheidenden Gesellschafter ein Ausgleich für dadurch entgehende Zinsen zusteht.

8. Falls, insoweit und solange Zahlungen auf den Entgeltanspruch des Ausgeschiedenen gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften, insbesondere § 30 Abs. 1 GmbHG, verstoßen, gilt das Einziehungsentgelt als verzinslich gestundet; Zinseszins wird nicht geschuldet. Abs. 6 Satz 2 gilt entsprechend. In diesem Fall ist der Ausgeschiedene berechtigt, von der Gesellschaft eine Sicherheit für seine offenen Einziehungsentgeltforderungen zum jeweiligen Fälligkeitstag der weiteren Raten zu verlangen, wenn dadurch nicht Kapitalerhaltungsvorschriften verletzt werden.

9. Abs. 1 bis Abs. 8 gelten entsprechend für die Abtretung von Geschäftsanteilen gem. § 10 Abs. 2, § 11 Abs. 4 und § 12 Abs. 2.

   § 19 Liquidation der Gesellschaft

1. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt in den gesetzlich bestimmten Fällen.

2. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Auflösung der Gesellschaft kann nur einstimmig gefasst werden.

3. Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer oder einen oder mehrere von der Gesellschafterversammlung bestimmte Liquidatoren.

   § 20 Schlussbestimmungen

1. Die Gründungskosten, insbesondere Rechtsanwalts-, Notariats- und Steuerberaterkosten für Beratung, Vorbereitung und Durchführung der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und für die Anmeldung im Handelsregister sowie evtl. anfallende Steuern trägt [•].

2. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages gegen ein gesetzliches Verbot verstoßen oder aus anderen Gründen nichtig oder unwirksam sein, bleibt dadurch die Wirksamkeit des übrigen Vertrages unberührt. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist durch die der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung am nächsten kommende wirksame Bestimmung zu ersetzen.

3. Bekanntmachungen der Gesellschafter erfolgen elektronisch im Bundesanzeiger. 

4. Eine Änderung dieses Gesellschaftsvertrages ist dem zuständigen Finanzamt anzuzeigen und mit diesem vor der Rechtswirksamkeit der Änderung abzustimmen. Die neue Fassung dieses Gesellschaftsvertrages ist beim Handelsregister einzureichen.